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一、收購建議書和框架性協議的區別
框架協議沒有合同的具體內容，只是一種簽訂具體合同或其他合作的意向，不具有合同的效力，違反框架協議只負締約過失責任。
框架協議或框架合同是源于德國法的概念，是指為雙方當事人之間簽訂的同一類型合同（個別合同），提供基本框架（架構）和基本條件的合同。框架協議一般存在于長期或復雜的交易關系中，訂立框架協議的目的在于提前確定合作對象和雙方的合作關系，并調整在框架協議的范疇下訂立的所有合同中普遍存在的問題。
框架協議作為復雜交易常用的協商工具，在我國目前的商業實踐中被廣泛采用。在就交易的各項細節達成一致意見之前，當事人會選擇先行簽訂一個框架協議，表明各方已就交易的主要內容達成共識，同時約定各方當事人將就交易的具體細節另行簽訂相關書面協議。
收購建議書：有一定的格式，一般指項目建議書，對收購項目的可行性發表建議的文本。
二、收購建筑公司是不是股權轉讓
大律師網相關律師作出以下解釋：一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關系到收購兼并是否能夠取得成功。
對于收購目標的選擇，主要是經營者從商業利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。
這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規和規章性文件？根據規定此項并購是否受禁止、限制目標公司在被收購時是否要經*主管部門的批準等等。律師需要讓當事人明確上述問題。
二、在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書。
起草股權收購框架協議或股權收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權收購框架協議（或稱意向書）實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權收購合同正式文本期間的利益。
這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。
股權收購框架協議主要規定獨家談判、保密、價格確定依據、違約責任等等。前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發別墅的房地產項目公司的法律服務，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導致這一股權收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關系特好，不必簽。
最終，當找到投資方后，正準備簽正式合同，建委突然下發了一個通知文件，內容是今后別墅用地將限制供應。這樣，該擬收購目標公司突然意識到其項目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉讓。
收購方目標落空了。因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂股權收購框架協議或股權收購意向書相當重要。
四、對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。在企業并購中，收購方律師必須要對目標公司的相關情況進行調查，取得目標公司的相關文件資料。
調查的意義在于，一是對目標公司可能涉及的法律問題了然于胸；二是關注哪些問題可能會給收購方帶來義務，增加負擔，并可能為并購設置障礙，能否予以消除或解決。律師應審查的方面主要有：1、目標公司的主體資格；2、目標公司的發起人協議、公司章程；3、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等；4目標公司的資產；5、知識產權；6、所簽的重要合同與承諾；7、目標公司的職工安置；8、債權債務情況；9、重大訴訟與仲裁情況；10、關聯交易情況等等。
五、起草、制定一整套的股權收購合同，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見；在企業并購活動中，收購方律師需要根據具體情況，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包括交易雙方的內部授權文件、目標公司的股東會決議、放棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議等等。股權收購合同是企業并購履行的主要依據，通常由收購方律師起草，然后遞交被收購方律師修改，在經過數次談判后，由雙方律師共同將談判結果納入協議中，最后由交易雙方審定并簽署。
股權收購合同應具有如下重要的條款：股權轉讓份額、定價依據、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔、聲明、保證與承諾條款、過渡期安排的條款、限制競爭條款、保密條款、損害賠償條款、司法管轄及法律適用條款等等。股東會決議包括老股東會決議和新股東會決議。
老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。
公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改，并去辦理變更手續。連帶履約擔保協議是收購方與擬為股權受讓方提供擔保的第三方簽訂的履約擔保協議，這將為收購成功，收購風險的防范提供進一步的保障。
債務轉移協議是當采取債務剝離式股權收購時擬收購目標公司的債權人與股權出讓方達成協議，將其對目標公司的債權轉移由股權出讓方承擔。六、收購方律師應積極參與股權收購的談判，并對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險并保證最基本的權益，對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見；對合同履行過程中出現的問題提供法律意見。
七、收購方律師應協助辦理權證變更等手續；完成股權收購所需的其他法律工作隨著企業并購在實踐中的迅速發展，企業并購活動將在更廣更深的范圍內展開，這為律師業務開拓了一個。
三、如何收購民營企業
如何收購民營企業 企業收購，一般是指收購一家公司的控股權，例如30%—51%之間相對控股權或51%――100%絕對控股權，被收購企業保留法人資格。
而通常意義上的股權轉讓往往是轉讓一定的股份，股權受讓方不一定取得控股地位，當股權受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對控股權時，我們說，這就是一次股權收購。 民企股權收購民企，從操作程序上來說是最簡單的，同時也是最基本的，其包含的幾個股權收購中的最基本的問題在其他收購形式中都會遇到，因此，在本章將就幾個基本問題進行詳細論述。
從律師參與、協調操作股權收購的程序上看，主要有以下操作程序： 一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經營者從商業利益角度作出選擇。
律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規和規章性文件？根據規定此項并購是否受禁止、限制？目標公司在被收購時是否要經*主管部門的批準等等。
律師需要讓當事人明確上述問題。 二、在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。
三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書。 起草股權收購框架協議或股權收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。
股權收購框架協議（或稱意向書）實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。
特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權收購框架協議主要規定獨家談判、保密、價格確定依據、違約責任等等。
前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發別墅的房地產項目公司的法律服務，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導致這一股權收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關系特好，不必簽。最終，當找到投資方后，正準備簽正式合同，建委突然下發了一個通知文件，內容是今后別墅用地將限制供應。
這樣，該擬收購目標公司突然意識到其項目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉讓。收購方目標落空了。
因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂股權收購框架協議或股權收購意向書相當重要。 四、對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。
在企業并購中，收購方律師必須要對目標公司的相關情況進行調查，取得目標公司的相關文件資料。調查的意義在于，一是對目標公司可能涉及的法律問題了然于胸；二是關注哪些問題可能會給收購方帶來義務，增加負擔，并可能為并購設置障礙，能否予以消除或解決。
律師應審查的方面主要有：1、目標公司的主體資格；2、目標公司的發起人協議、公司章程；3、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等；4目標公司的資產；5、知識產權；6、所簽的重要交易合同與承諾；7、目標公司的職工安置；8、債權債務情況；9、重大訴訟與仲裁情況；10、關聯交易情況等等。 五、起草、制定一整套的股權收購合同，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見； 在企業并購活動中，收購方律師需要根據具體情況，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包括交易雙方的內部授權文件、目標公司的股東會決議、放棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議等等。
股權收購合同是企業并購履行的主要依據，通常由收購方律師起草，然后遞交被收購方律師修改，在經過數次談判后，由雙方律師共同將談判結果納入協議中，最后由交易雙方審定并簽署。股權收購合同應具有如下重要的條款：股權轉讓份額、定價依據、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔、聲明、保證與承諾條款、過渡期安排的條款、限制競爭條款、保密條款、損害賠償條款、司法管轄及法律適用條款等等。
股東會決議包括老股東會決議和新股東會決議。老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。
新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。 公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改，并去辦理變更手續。
連帶履約擔保協議是收購方與擬為股權受讓方提供擔保的第三方簽訂的履約擔保協議，這將為收購成功，收購風險。
四、收購建議書和框架性協議的區別
框架協議沒有合同的具體內容，只是一種簽訂具體合同或其他合作的意向，不具有合同的效力，違反框架協議只負締約過失責任。
框架協議或框架合同是源于德國法的概念，是指為雙方當事人之間簽訂的同一類型合同（個別合同），提供基本框架（架構）和基本條件的合同。框架協議一般存在于長期或復雜的交易關系中，訂立框架協議的目的在于提前確定合作對象和雙方的合作關系，并調整在框架協議的范疇下訂立的所有合同中普遍存在的問題。
框架協議作為復雜交易常用的協商工具，在我國目前的商業實踐中被廣泛采用。在就交易的各項細節達成一致意見之前，當事人會選擇先行簽訂一個框架協議，表明各方已就交易的主要內容達成共識，同時約定各方當事人將就交易的具體細節另行簽訂相關書面協議。
收購建議書：有一定的格式，一般指項目建議書，對收購項目的可行性發表建議的文本。
五、請問股權收購在建工程應注意的幾點問題
每一次經濟危機來臨，都是行業整合與并購的前夜。
與其他行業不同的是，房地產這個行業的整合與并購，充滿著與眾不同的殺青與血腥。對于一個房地產開發企業來說，行業的整合并購尤其是在建工程股權收購與一般的股權轉讓不同，一般的公司股權收購，通常主要把防范或有債務的風險條款設計作為股權收購協議的重點。
以股權收購方式收購在建工程，除了要防范被收購企業的或有債務以外，人員的安置、在建工程的處理、債權與債務的轉讓、合同的解除、稅費的交易設計交叉概括。雙方在這個過程中的利益博弈與其中的法律風險不容忽視。
第一，在建工程的抵押查封處理 在建工程轉讓之時，為了融資開發企業通常已經進行了抵押，甚至因為債務問題，爛尾樓項目已經被多家法院查封，這時候，通過收購的方式進駐的股東，在支付股權交易價款的設計上，為了保證資金的安全，一是可以作為轉讓價款的重要考慮因素，充分了解抵押權的價值和查封可能導致的違約責任賠償，以便控制好轉讓的節奏和變更的最佳時點。二是要將上述抵押登記的解除和被查封債權的清償作為防控風險的重點，在抵押登記中，選擇直接代為清償并要求股權出讓方配合辦理抵押登記注銷手續，或者設定同時履行條款，來規避風險。
在查封情況下，可以要求股權出讓方清償，調解，或者股權受讓者代為清償等方式在股權轉讓價款中做出對價的安排。第二，在建工程建設的合同處理 在建工程在股權轉讓過程中，往往已經做了大量的前期工作，簽署了大量的合同，這些合同有的已經履行完畢，比如勘察設計合同，有的尚在履行過程中，比如施工合同，有的還未履行完畢，比如全程策劃合同，物業委托合同，銷售代理合同等等，股權轉讓后，對于這些合同的處理，通常選擇兩種方式，一是解除合同，二是通過繼續履行合同。
解除合同情形下，需要注意解除合同引發的違約責任，有些收購者只要注意到了合同的標的價款，沒有注意合同履行中已經出現的違約責任，接收在建工程后，被訴承擔巨額的違約金，在合作開發項目或者房地產商利用關聯關系的施工單位建設情況下，尤其要注意該方面的風險。繼續履行合同中，則要以股權轉讓的某個節點作為雙方權利義務的分界，對于已經履行的合同如建設工程施工合同建設進度，已完工程量等進行固定或者鑒定、公證，審價，以明確界定在建工程的價值。
繼續履行合同中，對于與股權出讓方具有關聯關系或者特殊關系的合同主體，也要高度關注，避免出讓方利用合同轉嫁風險。對于已經取得預售許可證或者未取得預售已經私下認購的在建工程，與認購者或者買房人的商品房買賣合同的履行或者解除，收購方要在轉讓協議簽署前要進行摸底統計，并作出妥善安排。
對于已經簽訂的材料供應合同的處理，除應注意上述幾點之外，還應該嚴格審查材料的交付、移交和檢測資料等。第三、在建工程安全和質量 對于在建工程的股權收購，如果在地基基礎工程完成前進行收購的項目，首先要審查勘察設計合同和地下水的施工條件，筆者處理的一起股權轉讓糾紛在地基工程尚未完成前就進行轉讓，外地的股權收購方進駐后才發現，該轉讓的真實原因是因為地下基礎工程施工中出現了開發單位無法解決的地下水和沙層，隨后收購方在開發中因必須投入巨額的技術、樁基處理費而使預期開發利潤大大縮水。
已經完成的工程的質量安全檢測，需要雙方采取具有證據效力的方式對于質量和安全進行檢測，并對提取的樣本、隱蔽工程進行封存固定，以避免出現糾紛之時，無法舉證或者舉證因效力程序方式問題不被法院或者仲裁機構采納。第四，在建工程的施工和技術資料 在建工程的施工和技術資料，在繼續履行合同的情況下，相對容易解決，只要股權收購方和出讓方把資料的查驗作為一個條款內容作出明確約定即可。
在股權收購方確定要解除施工合同的情況下，在不能付清已經完成工程價款的情況下，施工單位往往不予移交施工和技術資料，這就要求，股權收購方和出讓方要對施工合同進行全面的配合，尤其是對于變更部分的工程量和工程價款的認定，以及已完工程的質量保修金的處理作出妥善的安排。第五，在建工程的交易稅費 股權收購在建工程，除了涉及股權轉讓環節的稅費之外，對于在建工程尤其是已經接近封頂，或者已經取得預售許可證的項目的稅費匡算，要高度重視，第六、公司的管理權、印鑒移交和項目移交 股權轉讓后，雙方要進行公司管理控制權的移交，和在建工程的資料、現場等的移交。
在股權轉讓過程中，我們一般建議雙方在簽訂收購協議書或者框架協議中，就明確列明移交的資料清單，避免雙方在實際移交之時扯皮，推諉責任，影響股權收購的最終完成。第七，收購外地在建工程的法律風險 收購外地企業的在建工程，因為各地的開發*策和管理可能不盡一致，也可能存在股權收購方和出讓方的信息不一致，從而加大了股權收購方的法律風險，因此，股權收購方應從項目考察開始就通過律師盡職調查或者親自向開發主管部門調查核實在建工程的方式對擬收購的在建工程或者企業進行全面深入的了解，針對不同的目標主體（被收購主體）的財產。
六、凱德置地的項目介紹
凱德置地是一家致力于高品質住宅和商用房產投資與開發新加坡上市公司。而佛山凱德·城脈項目在第二屆“中國國際地產投資與開發博覽會”上更是獲得“最佳綜合項目獎”。“建宇樹人”是凱德置地的企業理念，凱德置地不僅為客戶提供優質的產品和服務，也為員工創造最佳的發展平臺，同時熱心社會公益事業，為創造一個和諧人性的社會空間而不斷努力。
中鵬康體設備與凱德置地的合作一直淵源流長。尤其在凱德置地佛山魁奇路項目的合作上更顯現出這段淵緣。本次與凱德置地再次合作，由中鵬康體設備為其精心設計，專屬打造的泳池工程項目，再次充分展現在廣東地區業內的綜合實力。泳池項目工程根本在泳池設備和專業的施工管理水平。一直致力于專業的泳池設備和優質的泳池工程，從細節做起，工程品質如人品，就是細節決定成敗。也正是如此，中鵬康體設備與凱德才能一直保持合作戰略伙伴關系。
本項目現已順利開工，工程正如火如荼施工中，力求在時間上配合發展商的步伐，盡快交付廣大業主使用。 2012年1月10日，嘉德置地集團旗下凱德中國與重慶市渝中區*府就朝天門地塊開發建設合作協議正式簽約。此前，凱德中國于2011年11月宣布獲得重慶渝中區核心位置地塊，總占地面積91783平方米。該城市綜合體項目總建筑面積超過81萬平米，包括約33萬平米高端住宅、約22萬平米的購物中心、約17萬平米寫字樓、約6萬平米酒店以及3萬平米服務公寓，總投資將超過210億人民幣。
