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1. 并購重組審核要點有哪些
A、現金收購：上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產，構成重大資產重組。
B、重大資產出售：重大資產出售，交易對方以債權、承債、現金等方式支付。
C、重大資產置換：重大資產置換，差額以現金支付。
D、發行股份購買資產：上市公司通過發行股份購買資產，可以配套融資，可能以部分現金支付對價，可能不構成重大資產重組、構成重大資產重組、構成借殼上市。
E、重大資產置換、出售+發行股份購買資產：上市公司通過剝離主要資產，形成凈殼，再向交易對方發行股份購買資產。資產承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產股東承接。（涉及變相殼費支付）
2. 中國證監會并購審核的基本流程有哪些
中國證監會對觸及行*許可的并購重組審核流程如下：（1） 受理：申報材料由辦公廳接收后送達上市部，當日完成申報材料 核對和簽收，指定受理審查人員。
受理審查人員應當按照相關法律法規的規定，對申報材料 進行形式審查。原則上應在3個工作日內完成受理審查、填寫 受理工作底稿，提出是否受理或補正的建議。
補正建議應當一 次性提出，經受理處室負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統 一通知申請人。申報材料為補正材料的，受理審查人員原則上應當在1個 工作日內提出是否受理的建議。
（2） 初審：審核小組由3人組成，按照標的資產所屬行業實行分行業 審核。受理重組申請到召開反饋會原則上不超過10個工作日， 特殊情形除外。
（3） 反饋會：反饋會由審核處室負責人主持，審核小組組長、審核人員 和復核處室人員參加，討論初審中關注的主要問題、擬發出的 反饋意見、并購重組項目執業質量評價等。（4） 落實反饋意見：反饋意見發出后，上市公司或中介機構對反饋意見存在疑 問的，可以提出溝通申請，上市部在兩個工作日內做出安排。
（5） 審核專題會：審核專題會由部門負責人主持，各處室負責人及審核人員 參加，討論決定是否將許可申請提交并購重組委審議。審核專 題會開始時間應當在收市后。
（6） 重組委會議：重組委工作程序按照《中國證監會上市公司并購重組審 核委員會工作規程》執行。 上市部原則上應在審核專題會召開后1個工作日內安排重 組委會議。
因擬上會企業較多，需要分次安排重組委會議的， 時間可以順延。（7） 落實重組委審核意見：重組申請獲有條件通過的，申請人應在10個工作日內將 會后反饋回復及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當日 送達委員，委員應在兩個工作日內做出無異議確認或者不確認 的決定。
（8） 審結歸檔：重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務顧問應當在重 組委會議召開后兩個工作日內，協助辦理申請材料封卷。重組申請獲有條件通過的，財務顧問應當在落實重組委意 見后兩個工作日內，協助辦理申請材料封卷。
封卷材料經審核人員和財務顧問核對無誤后，審核人員簽 字確認。
3. 我國上市公司并購是否需要審核
目前，我國上市公司并購重組的市場化程度不斷提高， 近幾年，隨著上市公司經營規模的持續擴張，約三分之二的 并購重組交易因未觸及行*許可，上市公司經信息披露后即 可自主實施。
中國證監會對觸及行*許可的并購重組審核流 程如下： （1） 受理 中國證監會受理部門受理上市公司并購行*許可申請文件 后，按程序轉上市公司監管部。 上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補 正申請材料的，按規定提出補正要求；認為申請材料形式要件 齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定； 申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊 備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理 決定。
（2） 初審 受理后，上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體 情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核 人員。并購審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務兩 個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
（3） 反饋專題會 反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見 及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見 及其他審核意見。 反饋專題會后，審核人員根據會議討論結果 修改反饋意見，履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理 部門告知、送達申請人。
自受理材料至反饋意見發出期間為靜 默期，審核人員不接受申請人來訪等任何形式的溝通交流。 （4） 落實反饋意見 申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見， 在準備回復材料的過程中如有疑問，可與上市公司監管部審核 人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。
需要當面溝通的， 上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請 人、申請人聘請的財務顧問等 中介機構會談。 （5） 審核專題會 審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落 實情況，討論決定重大資產重組申請是否提交并購委審議。
審核專題會討論決定提交并購委審議的，上市公司監管部 通知交易所和相關上市公司及時辦理停牌事宜。審核專題會討 論后認為重組方案等尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提 交重組會審核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
（6） 并購委會議 并購委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公 司并購審核委員會工作規程》執行。 并購委會議擬定于召開日的4個工作日前發布會議公告， 公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。
并購委會議以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提 出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數 達到3票為通過。
并購委會議對并購申請進行表決后，中國證 監會發布審核結果公告。 并購委會議認為申請人應就相關問題 進一步落實的，將形成書面審核意見。
（7） 落實并購委審核意見 對于并購委會議的表決結果及書面審核意見，上市公司監 管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財 務顧問進行書面反饋。 申請人應當在并購委審核意見發出后1〇個工作日內向上 市公司監管部提交書面回復材料。
上市公司監管部對審核意見 的落實情況進行核實，并將核實結果向參會委員反饋。 （8） 審結歸檔 上市公司監管部履行核準或者不予核準并購行*許可的簽 批程序后，審結發文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔 工作。
4. 房地產廣告審核有哪些重點注意事項
在房地產廣告審核時，發現以下情況，如客戶和銷售不同意修改創意，需告知他們可能的后果。
在告知首代可能的風險并得到首代特批后才能放行。對特批通過的廣告，要進行記錄備案。
一、廣告主對廣告內容的真實性負責，廣告內容須保證真實可靠，不得出現虛假內容，廣告內容虛假、引人誤解或誤導消費者則構成虛假廣告 1、商品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期限、銷售狀況、曾獲獎信息及對商品或服務有關的允諾等與實際狀況不符，對購買行為產生實質性影響； 2、使用虛假、偽造或無法驗證的統計資料、調查結果、文摘或就以就引用語做證明。 【處罰規定：沒收廣告費用，并處以五倍以上十倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處一百萬對上二百萬以下的罰款；情節嚴重的罰款】 二、需要提供銷售許可證號或預售許可證號，且銷售許可證號或預售許可證號必須在廣告素材及鏈接頁面均有明顯展示如無銷售許可證號或預售許可證號，需要大區總監進行特批才可進行投放 【處罰規定：處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 三、不能使用極限用語； 國家級、最高級、頂級、最佳、第一品牌、極品不可以用，其他還有：最大、唯一、首個、首選、最好、最高、最低、最具、最便宜、最新、最先進、最新技術、最先進科學、國家級產品、填補國內空白、絕對、獨家、首家、最新、最先進、金牌、最先、獨家、全網銷量第一、全球首發、全國首家、全網首發、世界領先、頂級工藝、最新科學、最新技術、最時尚、頂尖、終極、最受歡迎、第一（no。
1top1）、極致、王牌、領袖品牌、獨一無二、獨家、絕無僅有、前無古人、史無前例、萬能等絕對化用語 【處罰規定：沒收廣告費用，并處廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 四、廣告不得使用或者變相使用中華人民共和國的國旗、國歌、國徽、*旗、*歌、*徽，國家機關名稱和國家機關工作人員的名義（包含使用現職、已故的領導文字及照片或卡通形象）； 【處罰規定：處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 五、妨礙社會安定和危害人身、財產安全，損害社會公共利益；妨礙社會公共秩序和違背社會良好風尚；含有民族、*、*、性別歧視的內容；妨礙環境和自然資源保護內容；損害未成年人和殘疾人的身心健康的廣告不能通過； 【處罰規定：處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 六、不能用時間表示距離； 【處罰規定：廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處十萬元以上二十萬元以下的罰款】 七、不得含有能夠辦理戶口、就業、升學等事項承諾的內容； 【處罰規定：廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 八、不得出現融資或者變相融資的內容，不得含有升值或者投資回報的承諾，不得明示或者暗示保本、無風險或者保收益等，國家另有規定的除外； 【處罰規定：廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處十萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 九、如表明市場地位或某項評比結果、科研成果、統計資料，須提供相關來源且表明出處及有效期限 【處罰規定：處十萬元以下的罰款】 十、不得利用不滿十周歲的未成年人作為廣告代言人。 【處罰規定：處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 十一、其他注意事項 1。
如果是效果圖或設計圖，需要在圖片上有所標明，需標明建筑面積或者套內建筑面積 【處罰規定：處十萬元以下的罰款】 2。 對規劃或者建設中的交通、商業、文化教育設施以及其他市*條件需要特別說明 【處罰規定：廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處十萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或者明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款】 3。
使用他（她）人照片，需要有當事人的授權，如果涉及明星姓名、形象、劇照、片名等均須提供授權，不能特批 4。除項目logo外不能使用繁體字 5。
如涉及貸款，需要表明貸款機構名稱、額度及年限 6。如宣傳內容中含贈送，需要表明贈送的具體價值 7。
商業廣告中不得使用“活動解釋權歸經營者所有”或者“保留最終解釋權”及類似排除消費者行使合同解釋權的用語 8。預售、預租商品房廣告，不得涉及裝修裝飾內容。
5. 投資性房地產的審計要點
（一）投資性房地產的審計目標投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產.投資性房地產的審計目標一般包括：確定投資性房地產是否存在；確定投資性房地產是否歸被審計單位所有；確定投資性房地產的增減的記錄是否完整；確定投資性房地產的計價方法是否恰當；確定采用成本模式計量的投資性房地產的折舊計提或攤銷*策是否恰當；確定采用成本模式計量的投資性房地產的減值準備的計提方法是否正確，計提是否充分；確定采用成本模式計量的投資性房地產的減值準備增減變動的記錄是否完整；確定采用公允價值模式計量的投資性房地產的公允價值的確定是否合理；確定投資性房地產，投資性房地產累計折舊和投資性房地產減值準備的期末余額是否正確；確定投資性房地產，投資性房地產累計折舊和投資性房地產減值準備的披露是否恰當.（二）投資性房地產的實質性程序投資性房地產的實質性程序通常包括：1.獲取或編制投資性房地產明細表，復核加計正確，并與總賬數和明細賬合計數核對相符；結合累計攤銷（折舊），投資性房地產減值準備科目與報表數核對相符.2.檢查納人投資性房地產范圍的建筑物和土地使用權是否符合會計準則的規定.3.檢查投資性房地產后續計量模式選用的依據是否充分.與上年*策進行比較，確定后續計量模式的一致性.如不一致，則詳細記錄變動原因.4.確定投資性房地產后續計量選用公允價值模式*策恰當，計算復核期末計價正確： （1）詢問并獲取相關資料，評價被審汁單位確定公允價值采用方法的適當性，公允價值選用的合理性，包括公司的決策程序，公允價值的確定方法，估值模型的選擇，披露的充分性等. （2）被審計單位投資性房地產的后續計撾采用公允價值模式計價的，期末，應逐項檢查公允價值的確定依據是否充分.公允價值變動損益計算是否正確，會計處理是否正確d與公允價值變動損益項目中的相應數字核對相符.（3），如果需利用專家等的丁作，應對專家的執業資格和勝任能力，工作結果等進行評價.5.投資性房地產后續計量選用成本計量模式，確定投資性房地產累計攤銷（折舊）*策恰當，計算復核本年度攤銷（折舊）的計提是否正確：（1）了解被審計單位所使用的建筑物折舊率和土地使用權攤銷率，確定其是否恰當.（2）確認被審計單位除已提足折舊的建筑物外，其他投資性房地產坶已計提折舊和攤銷.（3）根據投資性房地產的平均水平測算全年的攤銷（折舊）額，并與投資性房地產巾的累計折舊和攤銷本期增加數相核對，如有差異，查明原因.（4）將本期累計折舊和攤銷金額與利潤表其他業務支出中的相應數字核對無誤.6.期末對成本計量的投資性房地產進行如下逐項檢查，以確定投資性房地產是否已經發生減值：（1）核對投資性房地產減值準備本期與以前年度計提方法是否一致，如有差異，查明*策調整的原因，并確定*策改變對本期損益的影響，提請被審計單位做適當披露.（2）確有出現導致其可收網金額低于賬面價值的情況，將可收回金額低于賬面價值的差額作為投資性房地產減值準備予以計提，并與投資性房地產中的減值準備本期增加數相核對，如有差異，查明原因.（3）將本期減值準備計提金額與利潤表資產減值損失巾的相應數字核對無誤.（4）檢查投資性房地產減值準備是否按單項資產（或資產組）計提，計提依據是否充分，得到適當批準，減值損失是否沒有轉回. 7.確定投資性房地產后續計量模式的轉換恰當：（1）檢查董事會等決議文件，確定后續計量模式改變的適當性，會計處理的正確性，并提請被審計單位進行充分披露.（2）審查投資性房地產成本計量模式轉為公允價值計嫩模式是否作為會計*策變更進行追溯調整期初留存收益處理；采用公允價值計量模式的投資性房地產不得從公允價值計量模式轉為成本計量模式.8.如被審計單位投資性房地產與其他資產發生相互轉換的，應審查轉換依據是否充分是否經過有效批準，轉換日房地產成本計量是否正確，會計處理是否正確：（1）復核在成本模式下，是否將房地產轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值； （2）復核采用公允價值模式計！蘞的投資性房地產轉換為自用房地產時，是否以其轉換當日的公允價值作為向用房地產的賬面價值，公允價值與原賬面價值的差額計入當期損益；（3）自用房地產或存貨轉換為采用公允價值模式計世的投資性房地產時，投資性房地產按照轉換當日的公允價值計價，轉換當日的公允價值小于原賬面價值的，其差額計入當期損益；轉換當日的公允價值大于原賬面價值的，其差額計入資本公積. 9.獲取租賃合同等文件，重新計算租金收入，并與利潤表其他業務收入中的相應數字核對無誤.10.檢查本期對投資性房地產進行改良或裝修的會計處理是否正確.11.檢查有無與關聯方的投資性房地產購售活動，是否經適當授權，交易價格是否公允.12.結合銀行借款等項目的審計，了解建筑物，土地使用權是否存在抵押，擔保情況.如有，則應詳細記錄，檢查投資性房地產的保險情況.13.確定投資性房地產已恰當列報.。
6. 房地產開發的審批事項有哪些
一、選址定點階段 可行性研究報告審查及項目立項——計委 土地利用總體規劃及供應方式審查——國土資源局 投資建設項目建設條件建議書——城鄉建設委員會 項目環保意見書--環保局 文化局、地震局、園林部門及水利部門辦理相關批件 項目選址意見書--規劃局二、規劃總圖審查及規劃條件確定階段 人防布局審查——人民防空委員會 消防部門、公安、水利、園林、教育、城管……辦理相關批文 《建設用地規劃許可證》——規劃部門三、初步設計及施工圖審查階段 規劃部門 消防 交警 人防 國土資源局 市*部門 環保部門 地震局 建委——四、單體審查階段 規劃部門——〈〈建設工程規劃許可證〉〉五、施工報建階段 建委——〈〈建筑工程施工許可證〉〉六、商品房預銷售許可證 房地產管理部門辦理七、竣工驗收階段。
7. 如何做好房產企業并購中的盡職調查
1、營業執照；2、組織機構代碼證；3、稅務登記證；4、法定代表人身份證復印件及簡歷；5、財務負責人身份證復印件及簡歷；6、開發資質證書；7、公司章程及公司主要管理制度；8、公司基本情況介紹：包括公司的歷史沿革；注冊資本和股權結構變化情況；公司的治理結構（公司組織架構、董事長和總經理、副總經理的分工等）；員工的數量與結構；歷史開發業績（樓盤情況、開發規模、銷售規模）；公司在全國或者公司注冊地的行業地位、市場份額和規模排名等情況介紹；公司重大投資計劃及目前經營狀況等；9、近三年經審計的財務報告（資產負債表、損益表、權益變動表）及最近一期財務報表，成立不足三年的客戶提交自成立以來年度的財務報告；10、公司的重大合同管理目錄；11、銀行貸款清單及合同；12、股東或其他機構、個人重大借款清單及合同；13、公司主要資產清單（包括不動產及其他重要固定資產）；14、公司對外提供擔保的說明及合同；15、超過100萬以上的公司債權、債務清單、說明及合同（包括但不限于公司財務掛賬的應收應付款項清單、說明及合同）；16、公司及公司主要股東、公司控股子公司尚未結案或可以預見的標的金額超過20萬元人民幣以上重大訴訟或仲裁（清單及說明）；17、公司高管、核心人員簡歷；18、未來三年的收入預測、現金流量預測、投資回報預測；19、公司在銀行的評級、授信情況（如有），在銀行融資不良記錄（附人行征信中心企業信用報告）；20、公司股東名單及簽字樣本；21、公司設有董事會的，董事會成員名單及簽字樣本；22、公司主要關聯企業介紹、關聯企業重大項目介紹。
二、項目情況1、項目情況介紹：項目名稱；項目地點及項目區位描述；項目用地面積、建筑面積及功能分區等情況介紹、總投資規模、已投資規模、開發主體投資占比、融資占比；2、項目審批、立項及項目五證情況（附證件），包括項目審批、立項的*府批文等；五證分別為土地證、建設用地規劃許可證、建筑規劃許可證、施工許可證、預售許可證。 如果項目土地等各證為分期取得的，請說明各期證件取得的時間，并附上相關證明文件（如證照、招拍掛成交確認單、購地合同及資金支付憑證、與*府簽訂的合同、*府會議紀要等）。
3、項目資產評估報告（附報告）；4、項目區位及市場分析：所在城市及項目區位及相關情況簡要介紹；項目所在城市房地產市場的基本情況、項目所在地周邊土地的拍賣成交價格、項目周邊性質類似的樓盤的銷售價格等；5、項目土地及在建工程是否設定抵押；6、項目拆遷的情況；7、項目可銷售面積及已銷售面積（附已銷售房屋的清單、認購清單等）；8、項目可行性報告：包括項目投資規模、融資計劃、開發建筑成本分析、開發進度安排及實際進度、銷售計劃、盈利預測等；9、公司或項目享受*府*策或補貼的文件（如有）；10、能夠體現項目區位、建設開發現狀的照片（電子版）。 三、擔保人情況（一）保證擔保如保證人為法人，應提交保證人的有關證照資料，包括：1、營業執照；2、組織機構代碼證；3、稅務登記證；4、法定代表人身份證復印件及簡歷；5、財務負責人身份證復印件及簡歷；6、公司章程；7、公司基本情況介紹：包括公司的歷史沿革；資產負債總體情況；公司的主要經營情況（主要經營指標在全國或者公司注冊地的行業地位、市場份額和規模排名等情況介紹）；公司主要關聯企業、關聯企業重大項目介紹。
應當重點介紹其擔保實力；8、近三年經審計的資產負債表、損益表、權益變動表以及房地產銷售量、銷售額等情況。成立不足三年的客戶，提交自成立以來年度的報表；9、股東、銀行或其他機構、個人借款清單；10、公司主要資產清單（包括不動產及其他重要固定資產）；11、公司對外提供擔保的說明及合同；12、公司及公司主要股東、公司控股子公司、關聯企業尚未結案或可以預見的標的金額超過20萬元人民幣以上重大訴訟或仲裁（清單及說明）；13、公司在銀行的評級、授信情況（如有），在銀行融資是否有不良記錄（附人行征信中心企業信用報告）；14、公司股東會或者董事會同意提供擔保的決議；如保證人為自然人，應提交：1、保證人身份證復印件；2、個人簡歷；3、個人主要財產情況、資信情況說明（附人行征信中心個人信用報告）。
（二）抵押或質押1、擔保物（抵押物、質押物）名稱、種類及基本情況如地理位置、面積等；2、擔保物產權證明；3、擔保物價值評估報告。有公開市場交易價格的（如上市公司股權，提供擔保物數量說明和其60個和20個交易日交易平均價格）；4、擔保物權屬人與融資人非同一機構的，提供擔保物權屬單位同意以擔保物為融資進行抵押或者質押的證明。