榮觀房產網1.股權收購中的問題
一、股權轉讓過程中涉及的稅金：營業稅、所得稅、個人所得稅、印花稅。
二、股權轉讓過程中涉及的相關稅種的征免規定： （一）營業稅： 《財*部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）對股權轉讓行為征稅重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。 對股權轉讓不征收營業稅。
（二）企業所得稅 1、根據新企業所得稅法第六條和實施條例第十六條規定：轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。因此企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。
2、（財稅[2009]59號）《財*部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對重組業務中股權轉讓的涉稅處理： （1）、股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。 收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
（2）、股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。 （3）、企業股權收購的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
A、企業股權收購、資產收購重組交易，一般**易應按以下規定處理： ①、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。 ②、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
③、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。 B、股權收購時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定： ①、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
②、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。 ③、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
④、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。 ⑤、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（4）、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理： 股權收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理： ①、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 ②、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
③、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 （5）對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值） （三）個人所得稅 1、股權轉讓所得征收個人所得稅的計稅依據及適用稅率 《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定，個人股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。 2、國稅函〔2009〕285號《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》對股權轉讓的征收管理進行了明確： （1）、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行*管理部門辦理股權變更登記手續。
（2）、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行*管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。 （3）、主管稅務機關及納稅地點 《個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。
納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。 （4）、對計稅依據明顯偏低且無正當理由的處理 對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。
對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。 3、其他與轉讓股份相關的個人所得稅*策規定 《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》國稅函[。
2.什么是產業性并購
產業性并購，是指上市公司以自身為主體，以優化產業結 構為目的，橫向或者縱向收購產業鏈上的獨立第三方企業，甚 至是新的業務領域中的企業，突出協同效應，實現跨越式成長 的一種收購方式。
產業性并購的方式，包括橫向并購、縱向并 購以及混合并購。其中，橫向產業并購，是指對產業鏈上相同 類型企業的并購，以提高企業的產業集中度，擴大市場占有 率。
縱向產業并購，是指產業鏈上的企業并購上下游企業，通 過產量或價格控制，實現縱向的產業利潤最大化。混合產業并 購，是指和本產業緊密相關的企業進行并購，它既包括橫向產 業并購，又包括縱向產業并購。
