關于房地產并購貸款管理

1. 深圳房地產并購案

2. 房地產并購獲得土地

3. 房地產并購問與答

1. 深圳有很多房產中介面臨倒閉,房價是不是意味著要降了

一二線城市房價瘋狂暴漲，投資投機氣氛非常的濃厚，三四線城市，樓市面臨巨大的庫存壓力，有價無市和市場低迷的想象在部分城市形成了鮮明的對比，也就是真泡沫與泡沫。

一、二線熱點城市未來調整幅度可能將相對稍大。由于采取的*策有差別，市場反應程度和調整幅度將有所差異。

但由于供求缺口大，預計2017年的投資將會增加。而三、四線及以下城市前期回升有限，未來回調幅度也將不大，預計投資增幅回落幅度可能會超過銷售增長回落幅度。

與此同時，需要警惕調整沒有到位過熱仍在繼續、調整過速過猛、調整出現逆轉等未來的市場不確定性。

1. 如何通過股權收購獲得土地使用權外商投資企業股權轉讓

全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。土地是房地產企業生存的根本，做為房地產企業要想保持連續生存和發展，土地的儲備量起到重要的作用。同時土地做為一種不可再生資源，國家也進行著嚴格的管控。

一、房地產企業取得土地的方式可以概括為三種：

1、劃撥：一般是無使用年限，多用于公益事業用地、安居工程用地、危改撲遷、工商企業改造、基礎設施用土等。）

2、招標、拍賣、掛牌。通常的情況下是以"價高者得"為唯一衡量標準。

3、土地使用權收購、兼并、置換。

4、以收購公司股權方式獲得土地使用權。

這里面我們著重講如何通過股權收購獲得土地使用權。

收購公司股權方式獲得土地使用權簡單的說就是通過收購擁用大量土地的企業股權（這里所說股權數量應達到掌握控制權之數量），來達到控制公司的目的，近而控制公司所擁有的土地使用權。

二、為什么要以股權轉讓（zhuanrang）獲得土地使用權

處分土地使用權和處分股權是兩個層面和不同主體所形成的法律關系。通過股權轉讓（zhuanrang）方式完成實際的土地使用權變更僅僅為股權層面的變更，進行轉讓時僅需滿足相關法律法規對股權轉讓的條件，不涉及權屬公司的土地使用權的物權變動。

在稅收方面，通過股權轉讓國家不征收營業稅、契稅、土地增值稅。土地使用權、項目或在建工程的轉讓與之相比，必須多交相當于成交金額3%的契稅、房產交易中心的交手手續費0.5%，轉讓方須承擔轉讓的營業稅5%和土地增值稅。

股權轉讓形式下的土地轉讓不需要到房地產交易中心辦理過戶手續和到房屋土地管理局重新簽訂出讓合同，它不受《城市房地產管理法》等相關轉讓法律及法規。

通過股權轉讓獲得土地使用權具有保密性。一般來講公司股東的變更，除依法必須公示的情況外，只要經過工商部門的變更登記即發生效力，無須第三方的認可。而土地使用權一般轉讓必須經過申請、報批等手續。如果所轉讓的土地會產生債務，則需通知相關債務人清理債務。對于項目轉讓來說也需履行申請、報批、轉讓等程序。

三、股權轉讓程序

依據《公司法》規定，公司股權的內部轉讓，無須征得其他股東的同意。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，一般應過以下程序：

1、轉讓股權的股東向公司董事會（不設董事會的為執行董事）提出書面申請，申請必須載明轉讓的理由、受讓人的姓名或名稱、住所、轉讓股權的份額及其價格（或作價方法）等情況，并附（經股東會決議通過即可生效的）股權轉讓協議。

2、公司董事會依法召集臨時股東會議，就該股權轉讓的申請作出決議。（如經全體股東過半數通過，則可依股權轉讓協議履行，或由不同意的股東行使優先購買權。如未獲全體股東過半數通過，則股東不得對外轉讓）。

3、股權轉讓完畢，依法修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

4、依法辦理公司變更登記手續。，"有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明。"

5、涉及到土地使用權利主本發生變化的（兼并），還需辦理土地使用權變更登記。

四、通過股權轉讓獲得土地的主要法律風險

1、被收購股權的合法性和有效性，包括股權主體和股權轉讓的合法性。

2、對出讓股權性質進行確定，如果是國有股權轉讓，必須掃法定程序進行交易，并須經國有資產管理辦公室審批辦理產權界定、登記，并在產權交易所內簽訂產權轉讓合同，由產權交易中心出具產權交割單后，才能正式辦理股權和工商變更登記手續。

3、收購項目公司股權后，收購方到工商企業登記機關辦理登記，中外合資企業

2. 土地收購包括哪些呢

(1)“收”——沒收，沒收違法用地、收回閑置以及逾期未開發土地的使用權，如《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十五條規定，房地產開發商獲得土地使用權后，兩年內沒有實施開發，*府可以依法將土地收回；（2）“購”——收購，對于部分地段好、級差高，但使用不合理的土地，或者在土地轉讓中價格明顯偏低的交易地塊，*府可以通過市場的方式從原土地使用者手里購回土地使用權；（3）“換”——置換，對在企業改制中，部分使用不合理的工業用地，可以利用價值杠桿，實現不同地塊使用權置換，達到收回土地使用權的目的，從而有利于土地資源的重新配置；（4）“征”——征收，通過預征或實征，將列入城市發展規劃的集體土地轉為國有土地，使之進入土地儲備程序。

3. 關于房地產,立項和取得土地的先后順序

首先要得到土地預審報告（國土部門），拿著預審報告出計劃和規劃。先有這些手續，才能辦理土地手續。如果是招拍掛競得土地，應該是先取得土地，后辦理立項規劃手續。

主要流程有：

取得土地之前必須做的：國土局-土地利用可行性報告（需征用農用地）、發改委-項目可行性研究（有時候沒做的，會需要你去做）

建設項目用地預審是指國土資源管理部門在建設項目審批、核準、備案階段，依法對建設項目涉及的土地利用事項進行的審查。

預審內容

（一）建設項目用地選址是否符合土地利用總體規劃或經批準的國家、省有關發展規劃，是否符合土地管理法律、法規規定的條件；

（二）建設項目是否符合國家和省供地*策；

（三）建設項目用地選址是否合理，包括是否確需占用農用地、可否調整占用非農用地等；

拓展內容：

未辦理建設用地規劃許可證，所辦理的一切登記無效，需要憑國有土地使用權出讓合同或者劃撥用地決定書等材料先辦理建設用地規劃許可證，之后在辦理土地使用證，在辦理工程規劃許可證。

1，土地證、建設用地規劃許可證、規劃要點批復：

2，項目公司設立、立項、環境評估、房地產開發資質：

3，總平面審查：

4，管線綜合審查、排水許可證：

5，單體審查、建筑工程規劃許可證：

6，消防和人防專項審查：

7，節能審查、施工圖審查：

8，余泥排放許可、噪音排放許可、夜間連續施工許可：

9，質量監督、安全監督：

10，施工招投標、監理報建：

參考資料：百度百科：房地產開發企業資質管理規定

房地產并購問與答

1. 企業并購時需要考慮的問題有哪些

企業并購的動因很多，可以是為了追求規模經濟，可以是為了實現多樣化經營，也可以是為了獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。

所以我們可以理解企業只有在認為并購可以帶來最大利益的情況下才會選擇并購。并購可以給起來帶來的好處主要有一下幾個方面：1.擴大生產經營規模，降低成本費用。

2.提高市場份額，提升在行業中的戰略地位。3.取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業在市場中的競爭力。

4.取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源，增強公司的實力和競爭力。5.通過收購跨入新的行業，實施多元化投資戰略。

2. 如何做好房產企業并購中的盡職調查

1、營業執照；2、組織機構代碼證；3、稅務登記證；4、法定代表人身份證復印件及簡歷；5、財務負責人身份證復印件及簡歷；6、開發資質證書；7、公司章程及公司主要管理制度；8、公司基本情況介紹：包括公司的歷史沿革；注冊資本和股權結構變化情況；公司的治理結構（公司組織架構、董事長和總經理、副總經理的分工等）；員工的數量與結構；歷史開發業績（樓盤情況、開發規模、銷售規模）；公司在全國或者公司注冊地的行業地位、市場份額和規模排名等情況介紹；公司重大投資計劃及目前經營狀況等；9、近三年經審計的財務報告（資產負債表、損益表、權益變動表）及最近一期財務報表，成立不足三年的客戶提交自成立以來年度的財務報告；10、公司的重大合同管理目錄；11、銀行貸款清單及合同；12、股東或其他機構、個人重大借款清單及合同；13、公司主要資產清單（包括不動產及其他重要固定資產）；14、公司對外提供擔保的說明及合同；15、超過100萬以上的公司債權、債務清單、說明及合同（包括但不限于公司財務掛賬的應收應付款項清單、說明及合同）；16、公司及公司主要股東、公司控股子公司尚未結案或可以預見的標的金額超過20萬元人民幣以上重大訴訟或仲裁（清單及說明）；17、公司高管、核心人員簡歷；18、未來三年的收入預測、現金流量預測、投資回報預測；19、公司在銀行的評級、授信情況（如有），在銀行融資不良記錄（附人行征信中心企業信用報告）；20、公司股東名單及簽字樣本；21、公司設有董事會的，董事會成員名單及簽字樣本；22、公司主要關聯企業介紹、關聯企業重大項目介紹。

二、項目情況1、項目情況介紹：項目名稱；項目地點及項目區位描述；項目用地面積、建筑面積及功能分區等情況介紹、總投資規模、已投資規模、開發主體投資占比、融資占比；2、項目審批、立項及項目五證情況（附證件），包括項目審批、立項的*府批文等；五證分別為土地證、建設用地規劃許可證、建筑規劃許可證、施工許可證、預售許可證。如果項目土地等各證為分期取得的，請說明各期證件取得的時間，并附上相關證明文件（如證照、招拍掛成交確認單、購地合同及資金支付憑證、與*府簽訂的合同、*府會議紀要等）。

3、項目資產評估報告（附報告）；4、項目區位及市場分析：所在城市及項目區位及相關情況簡要介紹；項目所在城市房地產市場的基本情況、項目所在地周邊土地的拍賣成交價格、項目周邊性質類似的樓盤的銷售價格等；5、項目土地及在建工程是否設定抵押；6、項目拆遷的情況；7、項目可銷售面積及已銷售面積（附已銷售房屋的清單、認購清單等）；8、項目可行性報告：包括項目投資規模、融資計劃、開發建筑成本分析、開發進度安排及實際進度、銷售計劃、盈利預測等；9、公司或項目享受*府*策或補貼的文件（如有）；10、能夠體現項目區位、建設開發現狀的照片（電子版）。三、擔保人情況（一）保證擔保如保證人為法人，應提交保證人的有關證照資料，包括：1、營業執照；2、組織機構代碼證；3、稅務登記證；4、法定代表人身份證復印件及簡歷；5、財務負責人身份證復印件及簡歷；6、公司章程；7、公司基本情況介紹：包括公司的歷史沿革；資產負債總體情況；公司的主要經營情況（主要經營指標在全國或者公司注冊地的行業地位、市場份額和規模排名等情況介紹）；公司主要關聯企業、關聯企業重大項目介紹。

應當重點介紹其擔保實力；8、近三年經審計的資產負債表、損益表、權益變動表以及房地產銷售量、銷售額等情況。成立不足三年的客戶，提交自成立以來年度的報表；9、股東、銀行或其他機構、個人借款清單；10、公司主要資產清單（包括不動產及其他重要固定資產）；11、公司對外提供擔保的說明及合同；12、公司及公司主要股東、公司控股子公司、關聯企業尚未結案或可以預見的標的金額超過20萬元人民幣以上重大訴訟或仲裁（清單及說明）；13、公司在銀行的評級、授信情況（如有），在銀行融資是否有不良記錄（附人行征信中心企業信用報告）；14、公司股東會或者董事會同意提供擔保的決議；如保證人為自然人，應提交：1、保證人身份證復印件；2、個人簡歷；3、個人主要財產情況、資信情況說明（附人行征信中心個人信用報告）。

（二）抵押或質押1、擔保物（抵押物、質押物）名稱、種類及基本情況如地理位置、面積等；2、擔保物產權證明；3、擔保物價值評估報告。有公開市場交易價格的（如上市公司股權，提供擔保物數量說明和其60個和20個交易日交易平均價格）；4、擔保物權屬人與融資人非同一機構的，提供擔保物權屬單位同意以擔保物為融資進行抵押或者質押的證明。

3. 并購談判收購方需要注意目標公司哪些資料

四、生產方面。

1、生產設施及使用情況； 2、機器設備？？列出主要機器設備、使用、折舊、生產能力等相關事項；3、購買及維修情況。五、市場方面。

1、人員。營銷人員、銷售力量、客戶群體、經銷商。

2、產品。生產線、主要產品、市場份額、新產品開發、市場感知狀況、競爭水平。

3、市場和銷售組織機構工作情況營銷和銷售計劃、廣告與營銷溝通、營銷信息系統、技術應用與客戶數據庫、外部采購關系和組織溝通。六、人力資源。

1、組織機構。各業務部門構成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會合同、勞資關系； 2、人力資源現狀。

人力資源質量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響；3、公司副總經理以上職務人員名單及簡歷。上述資料清單是在企業并購活動中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列摸底調查，通過這些資料信息清單實現對目標公司全面了解，通過檢查財務報表、審查法律責任、關注市場領域、評價經營管理等獲得與并購活動相關的全面信息的分析，從而提高自己的決策質量，從而決定是否實施收購、如何收購。