榮觀房產網房地產公司股權收購
1. 股權收購中的問題
一、股權轉讓過程中涉及的稅金：營業稅、所得稅、個人所得稅、印花稅。
二、股權轉讓過程中涉及的相關稅種的征免規定： （一）營業稅： 《財*部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）對股權轉讓行為征稅重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。 對股權轉讓不征收營業稅。
（二）企業所得稅 1、根據新企業所得稅法第六條和實施條例第十六條規定：轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。因此企業轉讓股權取得的收入應作為企業的收入總額計算應納稅所得額。
2、（財稅[2009]59號）《財*部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對重組業務中股權轉讓的涉稅處理： （1）、股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。 收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
（2）、股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。 （3）、企業股權收購的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
A、企業股權收購、資產收購重組交易，一般**易應按以下規定處理： ①、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。 ②、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
③、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。 B、股權收購時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定： ①、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
②、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。 ③、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
④、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。 ⑤、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（4）、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理： 股權收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理： ①、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 ②、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
③、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 （5）對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值） （三）個人所得稅 1、股權轉讓所得征收個人所得稅的計稅依據及適用稅率 《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定，個人股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。 2、國稅函〔2009〕285號《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》對股權轉讓的征收管理進行了明確： （1）、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行*管理部門辦理股權變更登記手續。
（2）、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行*管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。 （3）、主管稅務機關及納稅地點 《個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。
納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。 （4）、對計稅依據明顯偏低且無正當理由的處理 對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。
對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。 3、其他與轉讓股份相關的個人所得稅*策規定 《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》國稅函[。
2. 大家好,我是一家房地產公司的董事長,擁有公司30%的股權,我想
一般情況下，股權轉讓經過以下手續：
（一）首先需要與第三方（受讓方）簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
（二）需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
（三）需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
（四）需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
（五） 在上述文件簽署后30日內，向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
3. 房地產股權收購時應注意哪些問題
收購房地產公司的程序 進行房地產公司收購，一般情況下，雙方可以在達成初步意向后先簽訂一個收購意向書。
如涉及到當事方的商業秘密保護問題，還可簽訂保密協議，約定無論收購是否完成，雙方均應對收購過程中了解到的對方的商業秘密負有保密義務。然后收購方對擬收購目標公司騰訊眾創空間及房地產項目的法律與財務狀況進行盡職調查。
盡職調查系非常專業的工作，是進行商業決策的基礎與前提，一般情況下宜由專業律師與專業會計師進行。盡職調查后專業人員應作出系統、全面的盡職調查報告，對收購的可行性、交易條件及潛在風險作出判斷，為收購方的決策提供參考意見。
如最終決定收購，則宜制作嚴謹、詳盡的股權轉讓合同，股權轉讓合同應最大限度地預見股權收購中以及收購后可能存在的風險，并約定各種措施以化解或降低該等風險。 當然，對于目標公司的不良資產、風險較大資產或收購方無意經營的財產，經雙方協商，也可在進行股權轉讓時予以剝離，雙方應對剝離資產的確定、價值、交接方式與時間等內容進行明確的安排。
4. 在參與投資過程中,股權收購和資產收購是取得房地產的兩種方式
就股權和資產兩種方式而言，適用于買賣雙方的法規和產生的稅務影響大不相同。因此從法律和稅費兩個角度分析收購方式對買賣雙方的影響，從而確定買賣雙方都能接受的最適合有效的收購方式至關重要。
（一）股權收購房地產項目的利弊 股權收購房地產項目的優勢： （1）對交易雙方具有較好的節稅效果，就該項交易行為對交易各方所產生的稅負而言，若該交易采取的是股權轉讓方式，則轉讓方只需承擔因溢價轉讓而應繳納的所得稅以及簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅，受讓方只需承擔因簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅；若該項交易采取的是定向增資擴股方式，則項目公司與認購人只需承擔因簽訂增資擴股協議而應繳納的印花稅。 （2）交易手續簡化，就該項交易行為而言，不涉及項目公司資產權屬的變更，一般來說只需要辦理股權變更登記或公司注冊資本變更登記手續即可控制、管理整個項目，在特殊情形下僅僅會涉及交易行為的審批手續，如收購方為外國投資者或者交易標的物為國有產權等情形。 （3）投資回報期短，由于該項交易行為方式對于項目公司已進行的項目開發中的資產權屬、報建手續均不產生實質影響，收購方只需以項目公司名義下投入資金進行后續開發建設即可，無需重新辦理建設手續，不必另行成立地產公司，即可直接進入實質性運作，大大縮短投資回報期。 股權收購房地產項目的劣勢同樣也很明顯： 債務風險不易控制，股權收購僅涉及項目公司股東層面的變更，項目公司的債務并沒有發生變化，仍需由項目公司繼續承擔。因此，項目公司未經披露的負債和或有負債，可能會在收購方收購控制項目公司后顯現出來，由此陷入財務黑洞，從而對收購后的項目公司和收購方的利益造成極大的損害。 （二） 資產收購房地產項目的利弊 資產收購房地產項目的優勢： （1）可規避股權收購方式而可能給收購方帶來的項目公司財務黑洞風險，因為資產收購的效果為項目公司某項資產權屬發生變化，實踐中主要為項目公司名下的土地使用權或在建工程，即僅發生作為交易標的物的特定資產的權屬從項目公司轉移至收購方名下，而該資產之外的項目公司其他資產、負債均不會隨該交易資產一并發生轉移，仍由項目公司自行承擔，與收購方無關。 （2）具有抵扣稅負效果，依據相關稅收法律規定，企業持有的土地和房產，可以每年按比例攤銷或計提折舊，該等攤銷額和折舊額可以在企業繳納企業所得稅前扣除，客觀上起到了抵減收購方企業所得稅的作用。 （3）交易流程簡單，由于收購方不會因交易行為需要承擔項目公司的債務風險，故只需針對擬收購的特定資產的權屬取得的合法合規性以及權屬狀況進行審查認定即可，而無需實施為摸清項目公司家底而另需委托諸如律師事務所、審計事務所等中介機構對項目公司開展周期較強、內容繁雜的項目公司財務與法律盡職調查。 資產收購房地產項目的劣勢： （1）交易手續繁瑣，該交易行為涉及資產權屬、項目批文的變更，要從立項開始，對項目規劃意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等各環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等及經濟技術指標的風險。 （2）交易環節產生的稅負較重，收購方應繳納印花稅、契稅以及交易手續費等，被收購方即轉讓方應繳納營業稅及其附加、土地增值稅、印花稅、所得稅等，收購環節的稅負較股權收購相對重很多。 （3）交易行為的可行性受到法律的嚴格限制，如擬收購的資產為項目公司的土地使用權的話，則該資產的交易受《城市房地產管理法》第37、38條的限制，特別是開發投資需達25%的限制。
5. 收購房地產項目公司,如何計算公司價值
1、首先，要確認項目公司土地的現價，這須有專業評估公司進行評估。如果現在的評估價為15000萬，那么公司的總資產則為20000萬，所有者權益變為10000萬。
2、然后確認股權的價值。把總資產減去總負債，剩下的所有者權益就是公司的價值。按上例，公司的價值就是10000萬。
3、計算收購價，就是10000萬*60%=6000萬。也就是說，收購公司只需支付6000萬元，就可以得到項目公司的60%股權。
4、在此項業務中，股東要求的溢價若高于評估價值，那么應當按照評估價值來計算股權的價值。而這個過程中，項目公司不涉及土地增值稅、企業所得稅的征收。
5、在股權發生增值轉讓時，出讓股權的股東應繳納個人所得稅。
6. 如何選擇股權收購資產收購
股權收購（Acquisition of Stock） 是指主并公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權，認購所發行的新股，或是徵求委托書以主導該公司的經營權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，而主并公司需承受目標公司一切的權利與義務，資產和負債. 資產收購和股權收購各有不同的特點，因此，收購公司在設計收購方案前，應對資產收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規進行分析，降低收購經濟成本，減少收購法律風險。
1、收購客體及變更手續不同 股權收購的客體是目標公司的股權，而資產收購的客體是目標公司的資產。股權收購因股東變動須辦理工商變更手續，資產收購不需要辦理工商變更手續，但收購資產中有不動產的，須到房地產等部門辦理不動產過戶手續。
2、負債風險不同 股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素，因此，股權收購對收購公司而言，存在一定的負債風險。
資產收購后，目標公司的原有債務仍由其承擔，基本不存在或有負債的問題。但收購資產有可能被設定他物權等權利限制，因此，資產收購對收購公司而言，存在一定的他物權等實現風險。
收購公司在進行收購前，可以聘請專業律師對目標公司進行盡職調查，以控制收購風險。 3、稅負不同 在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。
除了合同印花稅，目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。 資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。
根據目標資產的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。 4、受第三方影響不同 股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。
股權收購須有目標公司過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。對外商投資企業，須取得其他合營方的同意。
因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。 資產收購中，影響最大的是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。
對于這些財產的轉讓，必須得到相關權利人的同意，或者必須履行對相關權利人的義務。
7. 股權收購要怎么注意財務問題呢
通常情況下，在進行股權收購時，可以通過以下方式盡到審查目標公司的財務狀況： 1、做好盡職調查工作。
在收購一間公司前，最好就是委托專業的第三方機構，如專業律師事務所、會計事務所，對目標公司的財務狀況進行盡職調查，通過目標公司的異常交易、資產質量、產權所屬等事項的調查，出具專業的法律意見書、財務意見書，以此作為重要參考。 2、對擬收購行業要有所了解。
就公司本身而言，應當對目標公司所在行業有所了解，最好組建專門的調查小組，與專業的中介機構一同進行調查，實際把握目標公司的財務情況。 3、留心被收購企業未履行完畢合同。
在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。 若發現有未履行完畢合同有問題的，及時作出處理決定，終止收購或變更收購決定。
4、簽署縝密的股權收購合同。 在簽署股權收購合同時，對于盡職調查過程中間無法解決的屬于被收購企業存在的問題，一定要在合同中注明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。
在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。 5、辦理嚴格的資產、產權移交手續。
由于股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。 為了防范收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然后在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。
一般只要公司在進行股權收購時，能夠主要上述幾個問題的，都能夠大幅度降低收購的財務風險，盡可能保障己方利益。 要是已經出現財物問題的，如目標公司存在抽逃出資、隱瞞債務等問題的，若無法協商處理的，建議及時委托專業公司法律師到法院提起訴訟，積極通過法律途徑追償。
8. 資產收購和股權收購的區別
一般而言，公司收購可以分為股權收購和資產收購。
那么，股權收購與資產收購有什么差異呢？下面我所將為大家解讀。我所認為：股權收購與資產收購有以下區別：一、主體和客體差異股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。
而資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。二、負債風險差異股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司在出資范圍內對外承擔責任，但因目標公司的原有債務對后入股股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購之前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。
在資產收購中，資產的債權債務狀況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此，收購公司只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。
三、稅收差異在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司的股東，而與目標公司無關。除了合同印花稅，根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，目標公司股東可能因股權轉讓所得而繳納稅款。
資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。
四、*府審批差異股權收購因目標企業性質的不同，*府監管的寬嚴程度區別很大。對于不涉及國有股權、上市公司股權收購的，審批部門只有負責外經貿的部門及其地方授權部門，審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的*策、是否可以享受或繼續享受外商投資企業有關優惠待遇等；對于涉及國有股權的，審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失等；對于涉及上市公司股權的，審批部門還包括中國證券監督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。
資產收購，因目標企業性質的不同，*府監管的寬嚴程度也有一定的區別。對于目標企業是外商投資企業的，我國尚無明確法律法規規定外商投資企業資產轉讓需要審批機關的審批，但是因為外商投資企業設立時，項目建議書和可行性研究報告需要經過審批，而項目建議書和可行性研究報告中對經營規模和范圍都有明確的說明。
五、第三方權益影響差異股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。根據《公司法》，對于股權轉讓必須有過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。
此外，根據我國相關法律規定，“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，”因此股權收購可能會因目標公司其他股東的影響而受限。資產收購中，影響最大的是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人等。
對于企業資產的轉讓，須得到相關權利人的同意，或須履行對相關權利人的義務。
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