房地產企業合并土地增值稅

房地產企業合并

1. 房地產企業合并怎么分配股權設計

股權設計中的六大原則原則一利益優先，感情第二，著名投資人徐小平說過，不要以兄弟感情追求共同利益，而要以共同利益來追求兄弟感情。

中國人往往羞于談錢，但實際上每一個人在創業初期都是為錢去奔波忙碌的，所以在設計的時候，一定要把利益說清楚。原則二在團隊里面一定要有個真正的老大，所以在股權設計里面，我們會談到，老大的股份一定要大于其他股份之和。

即1>2+3+4。這樣做的好處，掙錢老大拿的多，當然賠錢他也賠的多，在創業初期的股份不是意味著權利，更多的是意味著責任，所以有個令人信服的老大和法律意義上的老大是至關重要的。

原則三控制權，有了法律上和名義上的老大，還必須有控制權，取得有兩個方面，法律層面的控制權和經營層面的控制權，而經營層面的控制權，更多取決于他的理念和思路。給團隊能否帶來前瞻性的影響力，讓眾人跟著他往前進行。

越來越多的創業公司會出現非權力領導力，權力性的領導力時代慢慢過去，更多常見于*府機關和國有企業。在現在的企業組織里面，更多的是非權力領導力，而非權力領導力更多的考驗的是他個人的人格魅力，尤其是他對未來的預判力。

原則四動態的股權設計規則，這也是我一直主張的理念，所謂動態的股權規則就是企業發展不是一成不變的，企業由小到大在發展過程中，需要不同的人對企業做出不同的貢獻，而每一個人能力有差異。隨著企業的發展，可能創始人或者在初期的股東他們的能力慢慢的不一定適應企業的發展，動態股權設計提出的理念是，以成果為導向，讓貢獻者得到自己應該得到的股份，所以動態股權設計的規則也是我們多次強調的設計規則，細節問題，我會在以后的分享中會重點的闡述。

原則五退出機制，在創業過程中我們很想白頭到老，但公司在發展過程中，因為主客觀的原因，總是有些合伙人無奈退出合伙，當創業的股東離開團隊時他的股份能否被順利收回？因為任何一個企業出生的時候就像一個孩子，孩子在成長的過程中不僅需要錢更需要人，人的精力投入是巨大的，企業也一樣，所以合伙人的精力投入也是巨大的，當合伙人離開團隊的時候將他的股份進行合理的回購，也是股權設計的一個重要的原則，尤其是要退出時這個公司特別值錢的時候。原則六建立一個平等的文化，這也是我一再強調的，現在的創業越來越強調每個人自我價值的實現，而自我價值的實現，需要營造一個輕松開放的氛圍，這個和第二個原則需要一個核心大股東是不矛盾的。

我講的平等是人格意義上的平等，并非是決策權上的平等，當越來越多的團隊走向開放，實現自我價值的時候，團隊的創造力會得到極大的發揮。

2. 公司合并與分離需要交納哪些稅收,如何處理更節稅或者說可延遲納

1.企業合并與分立，支付的的收購價款中，非股權支付額，不高于所支付的股本的帳面價值）20%的，可選擇：不確認合并與分立所得與損失，以原企業賬面價值入賬；不滿足以上條件，需確認合并或分立所得，繳納企業所得稅；

2.企業合并與分立過程中涉及房產及土地權屬轉移的，不需繳納營業稅；

3.企業合并涉及房產及土地權屬轉移的，免征契稅；企業分立涉及房產及土地權屬轉移的，符合以下條件，可減免契稅：（1）企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。（2）同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

4.企業合并涉及房產及土地權屬轉移的，暫免征收土地增值稅；企業分立涉及土地權屬轉移的，無明確規定，實務中稅務機關要求繳納土地增值稅。